本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东大会会议召开情况：

通化万通药业股份有限公司（以下简称“公司”）第2023年第一次临时股东大会于2023年3月21日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开，会议通知已于2023年3月6日向全体股东发出。本次股东大会由董事长潘首德先生主持，出席会议的股东代表共8名，所持有效表决权股份92,645,400股，占公司有效表决权总股数的92.645%，出席会议的股东人数及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《通化万通药业股份有限公司章程》的规定。

二、股东大会会议审议情况：

全体股东以投票方式审议通过以下决议：

（一）审议通过《关于回购上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持公司股份的议案》

鉴于公司及创始人家族（潘首德、潘巍、潘一杭、韩丽华）与上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华铎”）于2018年4月签订的《关于<通化万通联盛国华股权投资中心（有限合伙）合伙协议>之补充协议》第3.1条“回购请求权”约定条件已成就，上海华铎决定行使回购权并要求公司回购其所持1,000万股股份（占公司股本总额的10%），公司同意就前述事项签订《股份回购协议》，本次回购价格（含投资本金及回购利息）合计57,634.33万元。

表决结果：同意82,645,400股，占出席会议有表决权股份总数的87.50%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；股东上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙）回避表决（持股10,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的12.50%）。

（二）审议通过《关于回购上海国药并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）所持公司股份的议案》

鉴于公司创始人潘首德与上海国药并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药投资”）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣众投资”）于2017年1月签订的《通化万通药业股份有限公司股权转让协议之补充协议》第三条“回购条款”约定条件已成就，国药投资决定行使回购权并要求公司回购其所持合计986.6798万股股份（占公司股本总额的9.87%）、圣众投资决定行使回购权并要求公司回购其所持合计13.3202万股股份（占公司股本总额的0.13%）。公司根据后续资本运作需要，同意就前述事项由公司回购1,000万股股份并签订《股份回购协议》，本次回购价格（含投资本金及回购利息）合计60,000.00万元。

表决结果：同意82,645,400股，占出席会议有表决权股份总数的87.50%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；股东上海国药并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决（合计持股10,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的12.50%）。

（三）审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》

鉴于前述股份回购事项，公司决定注销回购股份2,000万股并相应减少公司注册资本。

表决结果：同意72,645,400股，占出席会议有表决权股份总数的75.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；股东上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国药并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决（持股20,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的25.00%）。

（四）审议通过《关于董事辞任的议案》

因上海华铎股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再持有公司股份，其提名董事徐耀相应辞任公司董事职务。因个人原因并结合公司经营发展需要，张宗生、钱忠直、睢大筼辞任董事职务。公司董事会人数变更为5人。

表决结果：同意82,645,400股，占出席会议有表决权股份总数的87.50%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；股东上海国药并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决（持股10,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的12.50%）。

（五）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

公司部分回购股份注销后涉及公司注册资本的变更事项，同时公司部分董事辞任董事职务涉及公司董事人数变更事项，公司拟对《公司章程》中的相关条款予以修订。

表决结果：同意92,645,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

（六）审议通过《关于授权董事会办理相关事宜的议案》

为加快落实本次减资、董事变更及《公司章程》修订事项，现授权公司董事会及董事会授权人士具体办理注销股份及备案《公司章程》等相关事宜。

表决结果：同意92,645,400股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

三、备查文件目录：

《通化万通药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议》

特此公告。

 

 

 

通化万通药业股份有限公司

董事会     

    2023 年 3 月 21 日